最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（下称《解释二》），系针对公司解散和清算案件法律适用的专项司法解释。其旨在细化《公司法》相关原则，为司法实践提供明确指引，有效规范公司退出市场秩序，保护各方当事人合法权益。本文将对《解释二》的核心内容进行系统梳理与解析。
《解释二》首要明确了股东请求司法解散公司的法定情形。其强调，只有当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东方可提起解散之诉。此规定严格限定了司法解散的适用门槛，防止股东滥用权利，维护公司稳定性。对于“经营管理严重困难”的认定，司法解释列举了公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决长期无法达成有效决议、董事冲突无法解决等具体情形，增强了法律的可操作性。
关于公司清算环节，《解释二》作出了详尽规定。它明确了清算组的成立、职权与法律责任。清算组在清算期间负责清理公司财产、通知公告债权人、处理未了结业务等。司法解释特别强调，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。若因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。这一规定强化了清算责任，有助于遏制“逃废债”行为，保障债权公平受偿。
在清算程序与债务清偿方面，《解释二》规定了债权申报、债务清偿顺序以及剩余财产分配等关键流程。它指出，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。该条款清晰界定了清偿顺序，稳定了各方预期。同时，司法解释还创设了清算义务人怠于履行义务导致无法清算时的连带赔偿责任制度，极大加强了对债权人的事后救济。
《解释二》妥善处理了公司解散、清算与破产程序的衔接问题。规定清算过程中发现公司资不抵债的，应依法向人民法院申请宣告破产，确保法律程序顺畅转换。司法解释亦对相关诉讼案件的管辖、当事人地位等程序性问题作出了安排，保障了清算程序的司法监督与效率。
《公司法解释二》通过系统构建公司非破产解散与清算的法律规则体系，填补了法律空白，细化了裁判标准。它既注重维护公司自治与存续价值，又强力保护债权人利益与市场交易安全，对规范市场主体退出机制、优化法治化营商环境具有深远意义。法律从业者及公司经营者需深入理解其条文精髓，以防范法律风险，促进公司规范治理。
